Términos y condiciones generales de compra
-
Alcance y fundamento del contrato
a) Estas Condiciones Generales de Compra (en adelante denominadas „AEB“) se aplican a todas las compras realizadas por CleanService Group AG (en adelante denominado „Comprador‘) al Socio Comercial (en adelante denominado „Proveedor‘) (en adelante denominado „Orden de Compra“), a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito.
b) Todos los contratos relativos a la compra de productos, materiales, materias primas, herramientas o repuestos (en adelante „artículos contractuales“) por parte del comprador, ya sea con base en acuerdos marco, llamadas de entrega u pedidos individuales, se regirán exclusivamente por el AEB del comprador en la versión válida en el momento en que el proveedor reciba el pedido. Es responsabilidad del proveedor informarse sobre la AEB actual bajo su propia responsabilidad. No se aplicarán términos y condiciones desviados del proveedor, cualquiera que sea su forma.
c) En caso de contradicciones entre diferentes documentos contractuales de las partes, se aplica el siguiente orden de prioridades:
-Los términos del respectivo pedido del comprador
-Otros acuerdos especiales entre partes
-Acuerdos de cooperación firmados por las partes
-Presente AEB
d) El Proveedor acepta que después de una única aplicación del presente AEB, modificado en el momento de la recepción del pedido por parte del Proveedor, se aplicará automáticamente a cualquier pedido posterior.
-
Solicitudes, ofertas y confirmaciones
a) Las solicitudes del cliente al proveedor no son vinculantes. Las ofertas las prepara el proveedor de forma gratuita.
b) El comprador sólo acepta pedidos activados por su departamento de compras. Los cambios o adiciones a los pedidos solo son vinculantes si usted ha sido confirmado por escrito (el fax y el correo electrónico son suficientes) al proveedor por el departamento de compras del comprador.
c) El pedido deberá ser confirmado por el proveedor a la persona del departamento de compras del comprador indicada como referencia en el pedido, a más tardar tres días hábiles después, mediante una confirmación de pedido escrita y fechada, que incluya el número de referencia del comprador, precio, cantidad y fecha de entrega.
d) La oferta del proveedor es vinculante durante al menos dos meses a partir de su recepción por el comprador. Si el proveedor ya suministra un producto específico en una forma similar a un competidor del comprador, el proveedor deberá informar al comprador inmediatamente.
e) El proveedor está obligado a enviar al comprador, a su primera solicitud, planos de diseño concretos, especificaciones del producto, información material o información sobre los ingredientes relacionados con los elementos contractuales.
- Validez del pedido
a) Si el proveedor es una persona jurídica, el pedido deberá estar firmado por un registro mercantil acreditado de representantes debidamente autorizados. Si el proveedor confirma el pedido con otro documento escrito, válidamente firmado por él, que recoja el texto del pedido y existen discrepancias entre el pedido y la confirmación del pedido del proveedor, el pedido se aplicará con carácter prioritario a menos que las partes hayan celebrado un acuerdo escrito en contrario.
-
orden
a) Las órdenes sólo son vinculantes si se emiten por escrito. Esto también se aplica a cualquier cambio, adición, especificación, etc. El proveedor está obligado a ponerse en contacto con el comprador inmediatamente y antes de enviar la confirmación en caso de que detecte un error o un punto abierto con respecto a componentes esenciales del pedido, en particular la cantidad, el precio o el plazo de entrega. Al proveedor le preocupa conocer los datos y circunstancias materiales y el propósito previsto del pedido.
b) El pedido deberá ser confirmado por escrito por el proveedor a la persona nombrada en el pedido por el departamento de compras del comprador a más tardar tres días hábiles después de la recepción del pedido.
-
Subcontratación
a) Está prohibida la subcontratación por parte del proveedor sin el consentimiento expreso por escrito del comprador. Sin la aprobación por escrito del comprador, las órdenes de producción para la fabricación de artículos contractuales basadas en dibujos del comprador („piezas de dibujo“) no deben transferirse a subcontratistas. El proveedor es responsable tanto de sus subcontratistas como de sí mismo. Cuando los subcontratistas son especificados por el comprador, esto no exime al proveedor de la responsabilidad de monitorear la calidad de los productos adquiridos y de evaluar y desarrollar a estos subcontratistas.
-
Entrega, embalaje e identificación
a) Las entregas deberán realizarse de acuerdo con el DDP del INCOTERMS® actualmente vigente. Cada entrega deberá ir acompañada de un albarán de entrega indicando el número de pedido asignado por el ordenante, el nombre del contenido según identidad y cantidad y, en su caso, otros documentos designados por el ordenante o exigidos por la ley.
b) Los servicios parciales sólo se permiten con el consentimiento por escrito del cliente. Si el proveedor presta servicios parciales sin el consentimiento por escrito del cliente, la ejecución conforme al contrato sólo se produce tras la entrega del pedido completo.
c) Para la identificación y atribución, el proveedor deberá proporcionar un marcado de las piezas o un marcado del embalaje para garantizar una trazabilidad clara de las piezas. Siempre que sea posible, el marcado de las piezas se realizará en consulta con el comprador. Las unidades de embalaje deberán estar adecuadamente marcadas.
d) Si se entrega un pedido por un valor neto superior a 5.000,00 CHF (en términos de valor después de la conversión de la moneda acordada) antes de que el ordenante haya recibido el pedido firmado como confirmación del pedido, el ordenante es libre de aceptar o rechazar la entrega. En caso de rechazo, la entrega será devuelta al proveedor a su cargo.
e) El proveedor también deberá prestar mucha atención a la dirección de entrega proporcionada en el pedido. Es responsable de cualquier error que no sea claramente culpa del comprador.
f) Si el proveedor suministra productos cuyos componentes o sustancias que requieren declaración o preocupación en el momento del pedido están enumerados de conformidad con la normativa suiza, está obligado no sólo a cumplir la normativa legal suiza en el lugar de destino para el envasado y etiquetado, sino que también, sin que se le pida que complete sus mercancías peligrosas, debe informar al comprador, de conformidad con la legislación suiza, en la medida necesaria de los artículos o declaraciones de mercancías peligrosas en cuestión. Además, si el Reglamento de sustancias químicas de la UE „REACH“ („Reglamento REACH“) se aplica total o parcialmente a la gama de productos del proveedor en cuestión, el proveedor está obligado a cumplir, sin que se le solicite, todas las obligaciones de registro, notificación e información requeridas posteriormente. Si el proveedor está establecido fuera del territorio de la UE, confirma que, de conformidad con el artículo 8 del Reglamento REACH, ha designado un único representante en el territorio de la UE que también cumplirá las obligaciones de registro, notificación e información requeridas en beneficio del comprador para los bienes suministrados por el proveedor.
g) El proveedor se compromete a proporcionar una declaración completa de las mercancías y debe cumplir con todos los requisitos de la legislación aduanera y de comercio exterior nacional e internacional aplicable y obtener los permisos de exportación necesarios. El proveedor deberá proporcionar prontamente al cliente toda la información y datos requeridos por el cliente para cumplir con la legislación de comercio exterior durante la exportación, importación y reexportación, sin que se le solicite. Puede incluir los siguientes documentos.
– Certificados (p. ej. Certificado FSC, certificado PEFC) o declaraciones de conformidad
– El número estadístico del arancel aduanero según la clasificación actual de productos de las estadísticas de comercio exterior y el código SA («Sistema Armonizado»);
– Declaraciones de proveedores;
– Certificate de origin;
– Declaraciones de productos (por ejemplo, según normas DIN, EN, ISO o SN);
– Fichas técnicas de productos del fabricante;
– Fichas de datos de seguridad;
– Listas de entrega (por ejemplo, recogida de albaranes);
– Nota de entrega con información mínima de número de pedido, número de artículo (ordenante), peso bruto/neto, números de arancel aduanero y cantidades exactas
h) El proveedor deberá presentar los documentos en el plazo de cinco días hábiles a primera solicitud del comprador. El proveedor también mantiene una lista de los productos suministrados y la actualiza continuamente. Los gastos asociados a la declaración correrán a cargo del proveedor. Los productos declarados son vinculantes para su ejecución; las desviaciones requieren el consentimiento por escrito del comprador. Si el proveedor incumple sus obligaciones en virtud del artículo 6. g. deberá soportar todos los gastos y daños que como resultado de ello sufra el comprador.
i) Las maderas y los materiales a base de madera deben llevar necesariamente la etiqueta FSC o PEFC.
-
Fecha de entrega, preparación para la entrega, intereses de demora
a) Las fechas de entrega acordadas son vinculantes y están pensadas como fechas de llegada al lugar de entrega acordado. El ordenante no requiere que se produzca un recordatorio si se produce el retraso en la entrega (fecha del acuerdo de vencimiento).
b) El proveedor está obligado a informar inmediatamente al comprador si surgen o se hacen evidentes circunstancias para las cuales no se pueden cumplir las fechas y plazos de entrega acordados.
c) El proveedor se compromete a cumplir con la disposición acordada a entregar de conformidad con el Anexo „Disposición a Entregar“ y, en caso de incumplimiento, a pagar las sanciones contractuales allí reguladas.
d) En caso de retraso en la entrega, el proveedor deberá una penalización contractual del 1% del valor de la entrega por semana, pero no más del 5% del importe neto de la remuneración acordada por el retraso en la ejecución. De acuerdo con las disposiciones legales existen otros derechos contractuales o legales y reclamaciones por incumplimiento (en particular, desistimiento y daños y perjuicios). La sanción contractual se computará contra cualquier daño adicional. Si fuera necesario un transporte acelerado debido a una disponibilidad tardía, el proveedor correrá con los costes de flete adicionales. Los costes adicionales por envíos urgentes no solicitados también corren a cargo del proveedor.
e) Los eventos impredecibles, inevitables y graves (“fuerza mayor“) eximen a las Partes de sus obligaciones de desempeño mientras dure la interrupción. Esto también se aplica si estos eventos ocurren en un momento en que el socio contractual afectado se encuentra en mora. Las partes contratantes se informarán inmediatamente, dentro de lo razonable, y adaptarán de buena fe sus obligaciones al cambio de circunstancias.
- Lugar de ejecución y lugar de entrega
a) El lugar de ejecución y entrega es la ubicación del comprador. El lugar de ubicación del comprador es el lugar de su domicilio social (en adelante „domicilio social“). Si el lugar de actividad industrial o comercial del comprador (en adelante „domicilio social“) no corresponde a su domicilio social, el lugar de entrega será el domicilio social, que se considerará entonces el domicilio social del comprador en el sentido de la presente AEB. Si se prevé un lugar de entrega distinto del lugar o dirección comercial del comprador, éste deberá indicarlo expresamente por escrito en el pedido, de lo contrario no se producirá la transferencia del riesgo a los objetos contractuales del proveedor al comprador.
-
Transferencia de propiedad y riesgo
a) La plena propiedad de los artículos contractuales pasa al comprador en el momento de la entrega en el lugar de entrega especificado en la Sección 8. La transferencia de riesgo depende de los INCOTERMS acordados en el pedido respectivo®. La mercancía se acepta con firma en el albarán de entrega en el momento de su recepción, salvo defectos.
b) En caso de accidente de Grosse, el proveedor se compromete a cubrir los costes de los siguientes incidentes:
– Lanzamiento al mar
– Daños al buque o fallo del motor debido a medidas de salvamento
– Utilización de remolcadores y buques de salvamento
– Daños al buque o fallo del motor por extinción de incendios
– Costos de carga y descarga en el puerto de refugio
-
Precios, facturas y pagos
a) Los precios acordados (en la moneda acordada) son precios fijos. Contienen los gastos de embalaje y transporte, así como todos los derechos de aduana, impuestos, cobertura total del seguro y otros cargos hasta el lugar de cumplimiento. Los precios no incluyen el IVA legal aplicable. Los cambios de precios requieren el consentimiento expreso por escrito del comprador.
b) Cuando corresponda al proveedor, los costos únicos de herramientas, plantillas, programas, adaptadores, etc. deben ofrecerse por separado.
c) Las facturas deben mostrar el número de referencia del comprador, el número de artículo, la cantidad y el precio unitario y, en caso contrario, deben cumplir con los requisitos legales.
d) El pago por parte del comprador deberá realizarse dentro de los 60 días siguientes al servicio completo y el comprador haya recibido una factura correspondiente. Las facturas deben mostrar el número de referencia del ordenante, el número de artículo (número de artículo del proveedor y número de artículo del cliente), la cantidad y el precio unitario. En caso de entrega o ejecución incorrecta, el comprador tiene derecho a retener el pago en proporción al valor hasta su correcto cumplimiento. El plazo de pago del proveedor se anota en el orden respectivo del comprador y es válido hasta que se alcance un nuevo acuerdo mutuo.
e) Los pagos no constituyen un reconocimiento de entrega o cumplimiento como contractual. En caso de entrega o cumplimiento incorrecto, el comprador tiene derecho a retener el valor del pago prorrateado hasta el cumplimiento adecuado. Los derechos legales se conservan plenamente incluso después del pago del servicio.
f) Los pagos del comprador se considerarán ejecutados a tiempo si la orden de transferencia ha sido enviada al banco del comprador para su tramitación dentro del plazo de pago acordado.
-
Garantía por defectos materiales y legales, responsabilidad por daños, seguro, plazo de prescripción
a) El comprador no está obligado a realizar controles al recibir las entregas.
b) En caso de garantía, el comprador podrá solicitar o disponer lo siguiente, independientemente de los derechos de garantía legales.
– Si se descubren piezas defectuosas durante la entrega o la instalación durante la serie, el proveedor tiene la oportunidad, después de recibir información escrita del cliente, de recuperar inmediatamente las entregas defectuosas por su propia cuenta y de entregar o solucionar los reemplazos y/o reelaborarlos.
– Los bienes no entregados de conformidad con el contrato podrán ser devueltos por el comprador a expensas y riesgo del proveedor, salvo que éste solicite la recogida y la realice inmediatamente.
– Si la devolución y el reemplazo no son posibles debido a limitaciones de programación, el proveedor debe clasificar el alcance de las piezas sospechosas dentro de las 24 horas en la ubicación del cliente y por su propia cuenta, previa solicitud por escrito del cliente. Si el proveedor no cumple con esta solicitud, la clasificación de las cantidades necesarias para mantener la capacidad de entrega será realizada por los empleados del cliente o proveedores de servicios externos después de que el proveedor haya sido informado por escrito (rendimiento sustituto), siempre que el rendimiento posterior no sea desproporcionado para el proveedor. Los costes incurridos correrán a cargo del proveedor.
– Si un defecto de serie requiere la sustitución de una serie completa de elementos del contrato o de los productos del cliente que se han incorporado a los elementos del contrato, por ejemplo porque un análisis de errores en casos individuales no es económico, no es posible o no es razonable, el proveedor también reembolsará los costes de la parte de la serie afectada que no tenga ningún defecto técnico.
– Todos los daños causados al cliente o a terceros como consecuencia de elementos contractuales defectuosos correrán a cargo del proveedor.
c) En caso de cualquier reclamación por defectos, el proveedor deberá definir y tramitar medidas en consulta previa con el comprador y presentarle una declaración.
d) El proveedor deberá soportar todos los costos incurridos como resultado de las acciones de recuperación o servicio requeridas, siempre que las acciones de recuperación o servicio por parte del comprador se hayan llevado a cabo efectivamente debido a defectos en los objetos contractuales del proveedor.
e) Si terceros –independientemente del motivo legal– legítimamente presentan reclamaciones contra el comprador por falta de hecho o de derecho o cualquier otro defecto en la entrega o ejecución del proveedor, el proveedor estará obligado a indemnizar al comprador de toda responsabilidad a primera solicitud.
f) Para cubrir el posible riesgo de responsabilidad del producto, el proveedor debe mantener un seguro de responsabilidad del producto suficiente para lesiones personales y daños a la propiedad más allá del alcance de su seguro de responsabilidad comercial normal. El comprador deberá recibir prueba de las pólizas de seguro adecuadas a primera solicitud. Si el comprador tiene derecho a más reclamaciones por daños y perjuicios, éstas no se verán afectadas.
g) El plazo de garantía por cualquier defecto material o legal es de 36 meses desde la transferencia del riesgo. Durante el período comprendido entre el envío de una notificación legítima de defecto y (i) el cumplimiento adecuado por parte del proveedor o (ii) la denegación del cumplimiento por parte del proveedor, se suspenderá el período de garantía. La garantía comenzará a correr de nuevo en caso de entrega posterior.
-
Defectos ocultos en la propiedad
a) Si se produce un defecto material que no era evidente en el momento de la inspección de la mercancía (defecto oculto), el cliente está obligado a comunicarlo al proveedor en un plazo razonable. Debe tenerse en cuenta el período de garantía legal o contractual según la legislación suiza (por lo que la garantía contractual, si es más larga, tiene prioridad, véase el apartado 11 lit. g).
-
Agentes de fabricación
a) Los documentos técnicos, hojas de trabajo estándar, modelos, matrices, plantillas, muestras, equipos de prueba, herramientas y otros medios de producción proporcionados por el cliente (en adelante “medios de producción“) siguen siendo propiedad del cliente. El equipo de fabricación adquirido o fabricado por el proveedor para la ejecución de un contrato entre las partes contratantes a expensas del comprador pasa a ser propiedad del comprador.
b) El comprador posee todos los derechos sobre los equipos de fabricación que haya pagado o puesto a disposición del proveedor. El proveedor sólo estará autorizado, con el consentimiento expreso del comprador, a disponer efectiva o legalmente de dichos medios de fabricación, a reubicarlos o a dejarlos permanentemente inoperativos.
c) No podrán realizarse reproducciones de los medios de producción sin el consentimiento por escrito del comprador. El proveedor no podrá hacer accesibles a terceros equipos de fabricación ni duplicados de equipos de fabricación ni utilizarlos para otros fines sin aprobación por escrito.
d) Los medios de producción del ordenante, incluidos todos los duplicados realizados, deberán devolverse al pedido inmediatamente después de que éste se haya cumplido sin ser solicitado.
e) Los materiales de fabricación entregados al proveedor a largo plazo para permanecer y cumplir un contrato entre las partes contratantes deben estar claramente marcados con la nota “Propiedad de Steinemann AG“.
f) El proveedor utilizará los medios de fabricación exclusivamente para la ejecución de un contrato entre las partes contratantes y los tratará con cuidado, en particular para asegurar adecuadamente contra incendios, agua y daños por robo por su propia cuenta y para realizar los trabajos de mantenimiento e inspección necesarios de manera oportuna por su propia cuenta.
g) Los materiales de fabricación deberán ser entregados al comprador a su primera solicitud sin necesidad de justificación alguna en ningún momento. Se excluye el derecho de retención por parte del proveedor debido al pago pendiente por el equipo de fabricación adquirido o fabricado.
h) Los medios de producción que permanezcan en poder del proveedor después de la entrega de los últimos bienes producidos con él sólo podrán destruirse con el consentimiento previo por escrito del comprador. El proveedor podrá solicitar al comprador la retirada del equipo de fabricación restante.
-
Derechos de protección de terceros
a) El Proveedor es responsable de que todos los suministros y/o servicios estén libres de derechos de terceros y que ellos y su explotación contractual no infrinjan ninguna patente, modelo de utilidad, diseño u otros derechos de propiedad intelectual en el país o en el extranjero, a menos que no haya culpa por parte del Proveedor.
b) Las partes contratantes están obligadas a informarse mutuamente inmediatamente de cualquier riesgo de daño que pueda conocerse y de los supuestos casos de daño a fin de darse mutuamente la oportunidad de contrarrestar cualquier reclamación de mutuo acuerdo.
c) Si la explotación de los elementos contractuales por parte del comprador se ve afectada por derechos de propiedad intelectual existentes de terceros, el proveedor deberá obtener la autorización adecuada por su propia cuenta o modificar o sustituir las partes afectadas del suministro de tal manera que la explotación de los elementos contractuales ya no entre en conflicto con los derechos de propiedad intelectual de terceros y que estos últimos cumplan al mismo tiempo con los acuerdos contractuales.
d) El proveedor transferirá al comprador, a petición de éste, todas las invenciones realizadas u otros resultados de trabajo transferibles obtenidos en el curso de la ejecución de un contrato celebrado entre las partes contratantes que puedan ser protegidos o cuya capacidad de protección no pueda excluirse, a cambio de una remuneración adecuada. El proveedor deberá, si fuera legalmente necesario, hacer uso efectivo y oportuno de las invenciones contra sus empleados.
e) Si el proveedor proporciona al comprador imágenes con fines publicitarios, deberá asegurarse en primer lugar de que dispone de los derechos necesarios para utilizar dichas imágenes y de que también podrá concederlas a terceros, en particular al comprador. Al publicar el material de imagen, el proveedor autoriza al comprador a utilizar el material de imagen en la forma y en la medida acordadas por el proveedor, a editar o rediseñar de otro modo el material de imagen para producir y distribuir materiales publicitarios. Si el uso del material de imagen por parte del comprador de conformidad con el acuerdo viola los derechos de terceros, el proveedor deberá indemnizar al comprador contra todas las reclamaciones de terceros.
-
Compensación
a) El comprador tiene derecho frente al proveedor a compensar las reclamaciones del proveedor con sus propias reclamaciones derivadas de la relación comercial o a hacer valer cualquier derecho de retención.
-
confidencialidad
a) El Proveedor se compromete a mantener estrictamente confidenciales todos los datos del Comprador en las Compras y todos los hechos, documentos, informaciones, etc., en particular todos los detalles comerciales y técnicos no evidentes, documentos entregados por el Comprador tales como muestras, dibujos, planos, ilustraciones y documentos similares que llegue a su conocimiento a través de la relación comercial.
b) El proveedor se compromete, intencional o involuntariamente, con terceros privados o públicos (robo, copia o uso ilegal, acto con intención de causar daños, etc.) Permitir o conceder acceso a dicha información, ya sea en su totalidad o en parte.
c) Esta obligación de confidencialidad continuará incluso después del cumplimiento del pedido y se extenderá también a los empleados, asistentes y otras partes encargadas por el proveedor, aunque sea de forma selectiva, de la entrega.
d) El incumplimiento de esta obligación podrá dar lugar a una sanción contractual por parte del proveedor equivalente al 10% del importe total de los pedidos realizados en los 12 meses anteriores.
-
Código de conducta para proveedores
a) El proveedor está obligado a cumplir con las leyes del sistema(s) legal(es) aplicable, en particular las del país de fabricación y destino. No participará activa, pasiva, directa o indirectamente en ninguna forma de soborno, violación de los derechos fundamentales de sus empleados o trabajo infantil. Además, asumirá la responsabilidad de la salud y seguridad de sus empleados en el trabajo, observará las leyes de protección del medio ambiente y promoverá y exigirá el cumplimiento de este código de conducta entre sus proveedores de la mejor manera posible. Si el proveedor incumple culpablemente estas obligaciones, tendremos derecho a rescindir el contrato o rescindirlo, sin perjuicio de cualquier reclamación adicional. Cuando sea posible eliminar el incumplimiento del deber, ese derecho sólo podrá ejercerse una vez transcurrido un plazo razonable para eliminar el incumplimiento sin resultado.
-
Cláusula de nulidad parcial
a) Si alguna disposición de estos Términos de Compra o cualquier parte de dicha disposición fuera o resultara ineficaz, la eficacia de las disposiciones restantes no se verá afectada. La disposición inválida o impracticable será sustituida por el reglamento efectivo y factible cuyos efectos sean lo más cercanos posible al objetivo económico perseguido por las partes contratantes con la disposición inválida o impracticable. Esto también se aplica en caso de que exista una brecha regulatoria.
-
Tribunal de Justicia
a) El lugar exclusivo de jurisdicción es el domicilio social de CleanService Group AG en 9230 Flawil, Suiza.
-
Ley aplicable
a) La legislación suiza se aplicará exclusivamente a toda la relación jurídica entre las Partes Contratantes.
b) Quedan excluidas las disposiciones sobre remisión del derecho internacional privado y la Ley de Compraventa de las Naciones Unidas (CISG, también llamada Ley de Compraventa de Viena).
CleanService Group AG, Wilerstrasse 2180, CH-9230 Flawil, Suiza, febrero de 2021