一般采购条件

1. 合同范围和基础
   
   a) 本采购通用条款和条件（以下简称“GTC”）适用于 CleanService Group AG（以下简称“买方”）向业务合作伙伴（以下简称“供应商”）进行的所有采购（以下简称“订单”），除非另有书面明确约定。
   
   b) 对于买方购买产品、材料、原材料、工具或备件（以下简称“合同项目”）的所有合同，无论基于框架协议、提货单还是单独订单，均应以供应商收到订单时有效的买方《采购通用条款及条件》（GTC）为准。供应商有责任自行了解最新的《采购通用条款及条件》。供应商任何其他形式的条款均不适用。
   
   c) 如果双方当事人的不同合同文件之间存在冲突，则适用以下优先顺序：
   -客户所下订单的条款和条件
   -其他特别缔约方协议
   -双方签署的合作协议
   -现任AEB
   
   d) 供应商同意，在供应商收到订单时有效的本采购通用条款和条件（GTC）应用一次后，将自动适用于之后的每一份订单。
   
2. 询价、报价和确认
   a) 客户向供应商的询价不具约束力。供应商免费提供报价。
   
   b) 采购方仅接受其采购部门下的订单。订单的任何变更或补充，只有在采购方采购部门以书面形式（传真或电子邮件即可）确认并告知供应商后方具有约束力。
   
   c) 供应商必须在三个工作日内，以书面形式向采购方采购部门订单上指定的联系人确认订单，确认函中须注明日期，并包含采购方的参考编号、价格、数量和交货日期。
   
   d) 供应商的报价自买方收到之日起至少两个月内具有约束力。如果供应商已向买方的竞争对手交付了类似产品，则供应商应立即通知买方。
   
   e) 供应商有义务在买方首次提出要求时，向其提供与合同项目相关的具体设计图纸、产品规格、材料信息或成分信息。
   
3. 订单的有效性
   a) 如果供应商是法人实体，则订单必须由其在商业登记簿中注册的正式授权代表签署。如果供应商以另一份由其有效签署的书面文件确认订单，且该文件包含订单内容，并且订单与供应商的订单确认文件之间存在差异，则以订单为准，除非双方另有书面协议。
   
4. 命令
   a) 订单只有以书面形式订立才具有约束力。所有变更、添加、规格等均适用此规定。如果供应商发现订单的关键要素（特别是数量、价格或交货日期）存在错误或未决问题，则有义务在发送确认函之前立即与客户联系。供应商有责任确保其了解所有必要数据和情况，以及订单的预期用途。
   b) 供应商必须在收到订单后三个工作日内，以书面形式向采购方采购部门订单上指定的人员确认订单。
   
5. 分包
   a) 未经客户明确书面同意，供应商不得进行分包。根据客户图纸（“图纸零件”）生产合同产品的制造订单，未经客户书面批准，不得转交给分包商。供应商对其分包商承担与自身相同的责任。即使客户指定了分包商，供应商仍有责任监督所采购产品的质量，并对这些分包商进行评估和改进。
   
6. 交付、包装和标识
   a) 交货必须按照现行有效的国际贸易术语解释通则 (INCOTERMS®) 中的完税后交货 (DDP) 条款进行。每次交货都必须附有交货单，注明买方指定的订单号、货物的种类和数量，以及买方指定的或法律要求的其他必要文件。
   
   b) 仅当获得客户书面同意时，才允许分批交货。如果供应商未经客户书面同意而分批交货，则合同仅在全部订单交付后方视为履行完毕。
   
   c) 为便于识别和分配，供应商必须提供零件和/或包装标记，以确保零件的可追溯性。零件标记应尽可能与采购方协商进行。包装单元必须有清晰的标记。
   
   d) 如果净值超过 5,000.00 瑞士法郎（按约定货币计算）的订单在客户收到已签署的订单确认函之前交付，客户可以自由选择接受或拒收。如果客户拒收，货物将退回给供应商，费用由供应商承担。
   
   e) 此外，供应商必须严格遵守订单中指定的送货地址。对于任何无法明确归咎于客户的错误，供应商应承担责任。
   
   f) 如果供应商交付的产品含有根据瑞士法规在订购时需要申报的成分或物质，或含有瑞士法规规定的高度关注物质，则供应商不仅有义务遵守目的地适用的瑞士包装和标签法规，而且有义务在不被要求的情况下，在履行瑞士危险品法律规定的义务所必需的范围内，告知购买方相关的危险品物品或申报信息。此外，如果欧盟化学品法规“REACH”（“REACH法规”）全部或部分适用于供应商的产品范围，则供应商有义务在不被要求的情况下履行所有必要的注册、通知和信息披露义务。如果供应商位于欧盟境外，则供应商在此确认，根据REACH法规第8条，其已在欧盟境内指定一名唯一代表，该代表将代表购买方履行供应商交付货物的必要注册、通知和信息披露义务。
   
   g) 供应商承诺如实申报货物，遵守所有适用的国家和国际海关及对外贸易法律法规的要求，并取得必要的出口许可证。供应商应主动、及时地以书面形式向买方提供买方为遵守对外贸易法律法规（包括出口、进口和再出口）所需的所有信息和数据。这可能包括以下文件。
   – 证书（例如 FSC 证书、PEFC 证书）或符合性声明
   – 根据外贸统计现行商品分类和HS（“协调制度”）编码计算的统计海关税则号；
   – 供应商声明；
   – 原产地证书；
   – 产品声明（例如，根据 DIN、EN、ISO 或 SN 标准）；
   – 制造商提供的产品数据表；
   – 安全数据表；
   – 发货清单（例如，发货单的汇编）；
   – 送货单应包含订单号、商品编号（采购商）、毛重/净重、海关税则号和确切数量等最低信息。
   
   h) 供应商应在买方首次提出要求后的五个工作日内向买方提交相关文件。供应商还应保存一份已交付产品的清单并及时更新。供应商应承担与申报相关的所有费用。申报的产品对订单的执行具有约束力；任何偏差均需获得买方的书面同意。如果供应商违反第6.g条规定的义务，则应承担由此给买方造成的所有费用和损失。
   
   i) 木材和木质材料必须带有 FSC 或 PEFC 标签。
   
7. 交割日期、交割准备情况、违约利率
   a) 约定的交货日期具有约束力，且指货物到达约定交货地点的日期。如发生交货延迟，无需客户提醒（约定的交货期限）。
   
   b) 如果出现或显现出无法按约定的交货日期和期限交货的情况，供应商有义务立即通知买方。
   
   c) 供应商承诺按照附件“交货准备情况”的规定履行约定的交货准备义务，如发生违约，则应支付附件中规定的违约金。
   
   d) 如发生交货延迟，供应商应按每周交货金额的1%支付违约金，但违约金总额不得超过约定延迟交货净额的5%。根据法律规定，因延迟交货而产生的其他合同或法定权利和索赔（特别是解除合同和损害赔偿）均适用。违约金将从任何其他损害赔偿中抵扣。如因交货延迟而需加急运输，则供应商应承担额外的运费。未经请求的加急运输的额外费用也应由供应商承担。
   
   e) 不可预见、不可避免的严重事件（“不可抗力”）可免除缔约方在中断期间的履约义务。即使受影响的缔约方已违约，本条款亦适用。缔约方应在合理范围内及时相互通知，并本着诚信原则调整各自的义务以适应变化的情况。
   
8. 履行地和交付地
   a) 履行地和交付地为客户所在地。客户所在地为其注册办事处所在地（以下简称“注册办事处”）。如果客户的工业或商业活动所在地（以下简称“营业地址”）与其注册办事处不符，则以营业地址为交付地，并根据本采购通用条款和条件，营业地址视为客户的注册办事处。如果客户希望将货物交付至与客户所在地或营业地址不同的地点，则必须在订单中以书面形式明确指定；否则，合同货物的风险将不会从供应商转移至客户。
   
9. 所有权和风险的转移
   a) 货物所有权在交付至第8条规定的交付地点时转移给买方。风险转移适用相关订单中约定的国际贸易术语解释通则(INCOTERMS®)。买方在收货时于送货单上签字即视为接受货物，但买方保留对货物缺陷的权利。
   
   b) 如发生重大事故，供应商同意承担以下事故的费用：
   – 海投
   – 打捞作业造成的船舶或发动机损坏
   – 使用拖船和打捞船
   – 因灭火造成的船舶损坏或发动机损坏
   避难港的装卸费用
   
10. 价格、发票和付款
    a) 约定的价格（以约定的货币计价）为固定价格。价格包含包装和运输费用，以及所有关税、税款、全额保险和其他费用，直至履行地。价格不包含适用的法定增值税。价格变动须经客户明确书面同意。
    
    b) 如适用，供应商必须单独提供工具、模板、程序、适配器等的一次性费用。
    
    c) 发票必须显示购买者的参考编号、商品编号、数量和单价，并且必须符合法律要求。
    
    d) 客户应在服务全部履行完毕并收到正式发票后 60 天内付款。发票必须包含客户的参考编号、产品编号（供应商产品编号和客户产品编号）、数量和单价。如交付或履行存在缺陷，客户有权按比例扣留款项，直至履行完毕。供应商的付款条款在客户的相应订单中予以明确规定，并在双方达成新的协议之前一直有效。
    
    e) 付款并不构成对交付物或服务符合合同约定的接受。如交付物或服务存在缺陷，客户有权按比例扣留款项，直至缺陷得到纠正。即使已支付服务款项，客户的合法权益仍然完全保留。
    
    f) 如果转账指令已在约定的付款期限内转发至客户的银行进行处理，则客户的付款将被视为已按时完成。
    
11. 材料和法律缺陷的保证、损害赔偿责任、保险、诉讼时效
    a) 买方没有义务在收到货物时进行检验。
    
    b) 如果发生保修索赔，客户可以不考虑法定保修权利，要求或提起以下诉讼。
    – 如果在批量生产过程中交付或安装时发现有缺陷的零件，供应商在收到客户的书面通知后，可以选择立即自费收回有缺陷的交付物，并提供更换或进行整理和/或返工。
    – 如果货物未按合同交付，买方可以自费并承担风险退回货物，除非供应商要求取货并立即执行取货。
    如果由于进度限制，无法在规定时间内完成退货和更换，供应商必须在收到客户的书面要求后，于24小时内自费在客户现场对可疑部件进行分类。如果供应商未能遵守此要求，客户的员工或外部服务提供商在收到供应商的书面通知后，将自行对维持供货能力所需的部件进行分类（替代履行），前提是此类补救措施不会对供应商造成过大的影响。由此产生的费用应由供应商承担。
    – 如果由于系列缺陷，需要更换整个系列的合同项目或已纳入合同项目的买方产品，例如，因为对个别案例进行故障分析不经济、不可能或不合理，则供应商还应补偿受影响系列中不存在技术缺陷的部分的费用。
    – 供应商应承担因合同标的物存在缺陷而给客户或第三方造成的一切损失。
    
    c) 如有任何关于缺陷的投诉，供应商应事先与购买者协商，确定要采取的措施并实施这些措施，并向购买者提交一份声明。
    
    d) 供应商应承担因必要的召回或维修措施而产生的一切费用，前提是该召回或维修措施实际上是由于供应商的合同物品存在缺陷而由购买者实施的。
    
    e) 如果第三方（无论法律依据如何）因供应商提供的交付或服务中存在物质或法律缺陷或任何其他缺陷而合法地向购买者提出索赔，则供应商有义务在收到购买者的首次请求后赔偿购买者的任何责任。
    
    f) 为规避潜在的产品责任风险，供应商必须投保充足的产品责任险，以保障超出其正常商业责任险范围的人身伤害和财产损失。供应商必须在买方首次提出要求时提供此类保险单据。买方可能享有的任何其他损害赔偿请求权不受影响。
    
    (g) 任何材料缺陷和所有权缺陷的保修期自风险转移之日起为 36 个月。保修期在发出合理的缺陷通知后至以下情况发生之日止暂停：(i) 供应商履行后续义务；或 (ii) 供应商拒绝履行后续义务。保修期自交付替换件之日起重新计算。
    
12. 隐藏缺陷
    a) 如果在收货检验时未发现缺陷（隐蔽缺陷），买方有义务在合理期限内通知供应商。应考虑瑞士法律规定的法定或合同保证期限（其中，如果合同保证期限更长，则优先适用，参见第 11 条第 g 款）。
    
13. 生产设备
    a) 客户提供的技术文件、公司标准表、模型、模具、模板、样品、测试设备、工具和其他生产设备（以下简称“生产设备”）的所有权仍归客户所有。供应商为履行双方合同而应客户要求，以客户费用采购或制造的生产设备的所有权归客户所有。
    
    b) 客户保留对其已付款或提供给供应商的生产设备的所有权利。供应商仅在获得客户明确同意的情况下，才有权处置、搬迁或使其永久失效。
    
    c) 未经客户书面同意，不得复制生产设备。供应商未经书面授权，不得将生产设备或其任何复制品提供给第三方或用于其他用途。
    
    d) 买方的生产设备，包括所有生产的复制品，必须在订单完成后立即退还给买方，无需买方提出要求。
    
    e) 为履行合同双方之间的合同而长期移交给供应商的生产设备，必须清楚地标明“Steinemann AG 的财产”。
    
    f) 供应商应仅将生产设备用于履行合同双方之间的合同，并应妥善保管该设备，特别是应自费为其投保足够的火灾、水灾和盗窃损失险，并应自费及时进行必要的维护和检查工作。
    
    g) 供应商必须在客户首次提出要求后立即将生产设备退还给客户，无需说明理由。供应商因客户未支付已采购或已制造生产设备的款项而享有的留置权不适用此项规定。
    
    h) 供应商在其场所内交付最后一件使用该生产设备制造的货物后，该生产设备仅可在事先获得买方书面同意的情况下予以销毁。供应商可要求买方归还该等剩余生产设备。
    
14. 第三方知识产权
    a) 供应商有责任确保所有交付物和/或服务不侵犯第三方权利，并且其在德国或国外的任何专利、实用新型、外观设计或其他知识产权均不被侵犯，除非供应商没有过错。
    
    b) 缔约双方有义务立即将已知的伤害风险和已发生的伤害案件告知对方，以便双方有机会共同应对任何索赔。
    
    c) 如果买方对合同标的物的利用受到现有第三方知识产权的损害，则供应商应自费取得相应的授权，或者修改或更换交付物中受影响的部分，以致合同标的物的利用不再受到第三方知识产权的阻碍，同时符合合同约定。
    
    d) 应客户要求，供应商应向客户支付合理补偿，将其在履行双方订立的合同过程中所创造的、符合知识产权保护条件或不可排除符合知识产权保护条件的所有发明或其他可转让的工作成果转让给客户。如法律要求，供应商必须及时有效地对其雇员主张其发明权利。
    
    e) 如果供应商向客户提供用于广告用途的图片，供应商必须首先确保其拥有这些图片的必要使用权，并已获得授权将这些权利授予第三方，特别是客户。供应商提供图片即表示其授权客户按照供应商批准的方式和范围使用这些图片，包括编辑或以其他方式修改图片、制作广告材料以及分发这些广告材料。如果客户根据本协议使用图片侵犯了第三方的权利，供应商应赔偿客户因此而遭受的所有第三方索赔。
    
15. 关于比尔
    a) 买方有权将因业务关系而产生的自身债权与供应商的债权进行抵销，或主张任何留置权。
    
16. 保密性
    a) 供应商承诺对订单中买方的所有数据以及所有事实、文件、信息等严格保密，特别是所有不明显的商业和技术细节，以及买方交付的文件，如样品、图纸、计划、插图和类似文件，这些文件是供应商在业务关系中了解到的。
    
    b) 供应商承诺不会故意或无意地（盗窃、非法复制或使用、意图造成伤害的行为等）向私人或公共第三方提供或授予全部或部分此类信息的访问权限。
    
    c) 即使订单已完成，保密义务仍然有效，并且会延伸至供应商委托进行交付的员工、助理和其他相关方，即使只是个案处理。
    
    d) 如果违反此义务，供应商可能需要支付相当于过去 12 个月订单总额 10% 的违约金。
    
17. 供应商行为准则
    a) 供应商有义务遵守适用司法管辖区的法律，特别是生产国和目的地国的法律。供应商不得以任何方式（包括主动或被动、直接或间接）参与任何形式的贿赂、侵犯员工基本权利或使用童工。此外，供应商应承担保障员工工作场所健康和安全的责任，遵守环境保护法律，并尽其所能地促进和要求其供应商遵守本行为准则。如果供应商因自身过错违反上述义务，我方有权在不影响任何其他索赔的情况下解除或终止合同。如果违约行为可以补救，则只有在合理的补救期限届满后仍未成功，我方才能行使此项权利。
    
18. 部分无效条款
    a) 若本采购条款和条件中的任何条款或其任何部分无效或失效，其余条款的效力不受影响。无效或无法执行的条款应以有效且可执行的条款替代，该替代条款应尽可能接近合同双方在订立无效或无法执行的条款时所追求的经济目标。本条款亦适用于法规存在漏洞的情况。
    
19. 管辖权
    a) 专属管辖地为 CleanService Group AG 的注册办事处，地址为瑞士弗拉维尔 9230。
    
20. 适用法律
    a) 缔约双方之间的全部法律关系均应完全受瑞士法律管辖。
    
    b) 私法国际法的冲突法规则和《联合国国际货物销售合同公约》（CISG，又称《维也纳销售公约》）均不适用。

CleanService Group AG，地址：Wilerstrasse 2180, CH-9230 Flawil, Switzerland，2021年2月